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一、实施股票期权对国企公司治理的意义
1.有利于解决国企公司投资主体缺位所带来的监督弱化问题。国企公司从产权上讲，本质上属于全体国民所有，而全体国民是一个整体概念，不可能做到事实上的人人直接所有。因此，市场经济客观上要求存在作为股东的国有资产管理部门与国企经营者之间的委托一代理关系。在没有长期激励机制的情况下，这种“委托一代理”模式能否有效，完全取决于代理人本身是否首先是一个“道德人”，即在“人性本善”的前提下能够自觉地代表股东的利益。但事实上，多数人首先是一个“经济人”，当个人利益与股东利益发生冲突时，经营者很可能放弃股东利益而谋取个人利益。这就是为什么国有企业会出现“59岁现象”、，’穷庙富方丈现象”的原因。实施股票期权，建立桩产权映系为纽带的激励和约束机制，就能够使经营者和股东利益尽可能保持一致，从而促使经营者更加重视国有资产的保值与增值。
2.有利于克服传统薪酬制度弊病所带来的激励不足问题。国有企业传统薪酬制度实行以工资加奖金的单一薪酬发放方式存在“三多三少”(精神激励多、物质激励少;短期激励多、长期激励少;灰色收人多、合法收入少)的弊病。一些掌控上亿元国企资产、每年创造上千万元利润的经营者，报酬却很低，贡献与收人严重不符。据2000年国有企业经营者问卷调查表明:影响企业经营者发挥作用的因素很多，其中选择“激励不足”的比例最高，占51.9%。另据2001年中国企业家调查系统调查结果显示:50%多的国有企业经营者年收人在2万元以下，仅有0. 2%在50万元以上。满足经营者物质需要并激励经营者长期积极努力工作的有效途径之一，就是给他一定的股票期权，使经营者利益与企业利益紧密结合，在企业的长期发展和不断壮大中满足其成就需要。
二、国企公司实施股票期权面临的障碍
我国的股票期权试点早于1993年在深圳万科股份有限公司开始(或许这只是最先报道出来的案例)，然后，上海仪电控股公司(1997年)、天津泰达股份(1998年)也进行了实施股票期权的探索，北京和武汉(1999年)有关部门也相继出台对国有企业经营者实施股期激励试点的指导意见。部分国有控股上市公司如上海贝岭、中兴通讯、武汉中商、三毛派神、长源电力和亚泰集团等也先后推行股权激励制度。但这些较早进行股票期权试点的企业，其实施效果并不理想，究其原因是多方面的。从公司治理的角度看，当前国企公司实施股票期权所面临的障碍主要有:
1.从公司内部机制看—非规范的公司治理结构不利于股票期权的实施
股票期权的实施必须以规范的公司治理结构为基础，而规范的公司治理结构的核心在于股权结构的合理。只有合理的股权结构才能保证股东之间的相互制衡。而我国当前的国有公司的股权结构中，国有股占比重过大(深、沪两市的国有控股上市公司的国有股比重多数在40%以上，个别公司高达70%以上)。国有股比重过大容易出现“内部人控制”现象，具体表现为:股东大会职能弱化;董事会成员基本上由国有股股东提出的候选人担任;独立董事“不管事”;监事会形同虚设。非规范的公司治理结构必然造成治理行为的紊乱，其结果是:股东会、董事会、监事会和经理人不能相互制衡，甚至有些国有公司的董事长和总经理由同一个人担任。在这种情形下推行股票期权，会导致股票期权授予主体和授予对象合一、业绩考核指标“自我”确定、“自我”考核和“自我”激励等弊端的发生。
2.从公司经营者选拔机制看—行政任命制使股票期权激励效果的长期性难以实现
2000年国企经营者问卷调查显示:经营者由政府主管部门任命的占73. 47 %，由董事会任命的占20.14 %;从企业经营者的用人权看，企业经营者有权任命副职领导的占29. 2 %，无权的占70.85 % tb}。政府部门对国企经营者的任命和解职因受多种因素影响而导致经营者变更频率加快，总经理任职多数不超过5年，而股票期权的行权期一般需要5一10年甚至更长时间。因此，股票期权激励的长期性与公司经营者任期的短期性发生冲突。一旦出现冲突，经营者一般会无条件地服从行政任命，迫使股票期权实施的中断。
三、完善国企公司治理以利股票期权实施的几点建议
1.树立正确的指导思想。从完善公司治理，提高企业竞争力出发，实施股票期权激励确属必要。但当前股票市场、经营者选择机制、约束机制以及证券法规等方面还存在许多障碍，不是所有的国有公司都具备实施股票期权的充分条件。因此，应从实际出发，借鉴发达国家的经验，采取试点方式，选择一些条件较好的国有控股上市公司(特别是高科技公司)进行试点，并在试点中不断完善公司治理，构建具有中国特色的公司治理结构和股票期权激励机制。
2.完善公司内部治理结构。关键是优化公司股权结构。股权结构是公司治理的基础，两者之间存在着密切关系，只有合理的股权结构，才能有效克服“内部人控制下的一股独大”。目前，可考虑从以下几个途径优化国有控股上市公司的股权结构:国有股回购;增发流通股，提高流通股比例;国有股转让、置换;法人交叉持股;经营者持股，等等。同时，要明确股东会、董事会、监事会和经营层的职责，形成各负其责、协调运转和有效制衡的公司内部治理结构。股票期权是公司所有者用以激励经营者努力工作的手段，因此，它必须掌握在所有者及其信任托管者手中。要克服经营者业绩考核“自我”进行、薪酬“自我”确定等弊端发生。
3.建立职业经理市场。废除行政任命企业经理制，推行市场招聘制。目前的困难在于我国职业经理市场落后，究其原因还是国有股“一股独大’，所致。由于国有股控股，公司经理的选择主要是行政任命，这样职业经理市场对公司在职经理没有构成威胁。因此，职业经理市场要真正发挥作用，就必须改变国家股“一股独大”的局面，把经理人员交由市场选拔和淘汰。没有职业经理市场竞争机制的导人，股票期权就缺乏激发经理人员努力工作的动力。
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